云天化:第八届董事会第三次会议决议

时间:2019年08月28日 17:27:09 中财网
原标题:云天化:第八届董事会第三次会议决议公告


证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2019-088

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并?#20113;?#20869;容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

. 全体董事参与表决


一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;八届董事会第
三次会议通知于2019年8月16日分别以送达、传真、电子邮件?#30830;?br /> 式通知全体董事及相关人员。会议于2019年8月28日以现场表决和
通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人,?#23548;?#21442;加表
决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况

(一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将分公
司改制为全资子公司的议案》。


董事会同意公司以2019年6月30日为基准日,将所属云峰分公
司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司——云南云天化
峰化工有限公司(暂定名,具体以工商核定为准),注册?#26102;?#37329;为人
民币3亿元,出资方式为实物资产和货币?#24335;稹?#23436;成新公司设立相关
工作后,注销云峰分公司。


详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临
2019-090号公告。


(二)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向子公
司提供委托贷款的议案》。



董事会同意由全资子公司云南水富云天化有限公司向控股子公
司呼伦贝尔金新化工有限公司(以下简称“金新化工?#20445;?#25552;供不超过3
亿元委托贷款。贷款期限为三年;贷款利率为固定利率,预计6.8%,
具体以?#23548;?#31614;订合同为准。金新化工按季度支付利息,到期归还本金
及未付利息,可根据?#23548;首式?#20351;用情况提前还款。


截至2018年12月31日,金新化工经审计总资产902,884.19万元,
净资产160,637.02万元,2018年实现营业收入243,693.29万元,净利润
10,156.61万元。


金新化工为公司控股子公司,且盈利能力较好,能够保证相关委
托贷款及利息的到期偿付。


公司子公司对金新化工提供的委托贷款,有利于确保金新化工的
正常生产经营,有利于缓解其融资压力,不会影响公司正常生产经营。

金新化工少数股东因?#24335;?#22256;难等原因无法按股权比例向金新化工提
供委托贷款或提供相应比例的担保。


(三)6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于增加2019
年度日常关联交易的议案》。


董事会同意公司根据?#23548;?#29983;产经营需要,向中轻依兰(集团)有
限公司等4家关联方,增加2019年度日常关联交易预计金额11,730
万元。其中向关联方采购原材料或商品预计金额2,400万元,?#37038;?#20851;
联方的劳务或服务预计金额1,880万元,向关联方销售产品或商品预
计金额7,450万元。


关联董事张?#38590;?#20808;生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz(奥
夫.里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅?#21697;?阿特曼)先生回避了对
该议案的表决。


该议案尚需提交股东大会审议。


详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临


2019-091号公告。


(四)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将全资
子公司持有的子公司股权划转至公司的议案》。


董事会同意公司按照账面净值将全资子公司云南云天化农资连
锁有限公司持有的黑龙江?#20848;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'600096');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_600096.html" target=_blank>云天化农业科技有限公司的51%股权
划转至公司,具体划转金额以划转完成时?#23548;收?#38754;价格为准。


本次对子公司的划转仅为内部股权结构调整,公司合并报表范围
并未发生变化,不会对公司的经营?#23548;?#20135;生影响。


(五)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股股
东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。


董事会同意公司为提高公司融资效率,优化公司负债结构,向控
股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团?#20445;?#30003;请对
公司3亿融资业务提供连带责任担保,担保期限2年,云天化集团不
收取担保费用,公司提供信用反担保。


关联董事张?#38590;?#20808;生、胡均先生、何涛先生对该议案回避了表决。


该议案尚需提交股东大会审议。


详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临
2019-092号公告。


(六)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司
公开?#36951;?#20986;售房产的议案》。


董事会同意子公司云南水富云天化有限公司(以下简称?#20843;?#23500;云
天化?#20445;?#36890;过产权交易机构以公开?#36951;?#30340;方式出售位于水富市云天化
小区内的一批房产。该批房产为位于云南省水富市云天化小区,该资
产账面原值为8,361.26万元,账面净值为6,646.81万元,评?#20848;?#20540;为
13,072.17万元,增值6,425.36万元,增值率为96.67%(该评?#20848;?#20540;
以国有资产管理部门备案为准)。如全部房产按评?#20848;?#20540;拍卖完成后,


扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约
5,000万元。详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司
临2019-093号公告。


(七)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2019年半年
度报告及摘要》。


详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司2019年
半年度报告、2019年半年度报告摘要。


(八)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2019
年第六次临时股东大会的议案》。


详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临
2019-094号公告。




特此公告。








云南云天化股份有限公司

董事会

2019年8月29日


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