新澳股份:投資設立控股子公司暨關聯交易

時間:2019年12月27日 19:53:04 中財網
原標題:新澳股份:關于投資設立控股子公司暨關聯交易的公告


證券代碼:603889 證券簡稱:新澳股份 公告編號:2019-040



浙江新澳紡織股份有限公司

關于投資設立控股子公司暨關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

. 投資標的名稱:寧夏新澳羊絨有限公司(以下簡稱“新澳羊絨”或“子
公司”).
. 投資金額:浙江新澳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以自有資
金出資人民幣2,100萬元,占注冊資本的70%;其他關聯方及非關聯方擬以現金
合計出資人民幣900萬元,合計占注冊資本的30%。.
. 根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市交易規則》等法律法規和《公
司章程》的相關規定,本次對外投資構成關聯交易。

. 公司過去12個月內未與本次交易關聯方發生關聯交易,也未發生與本次
交易類別相關的交易事項。

. 本次關聯投資在董事會審議權限以內,無需提交公司股東大會審議。

. 特別風險提示:子公司設立尚需獲得工商行政管理部門的核準;本次投
資設立控股子公司是從公司長遠利益及可持續發展要求出發所做出的慎重決策,
但控股子公司設立存在一定的市場、經營和管理風險。公司將充分關注宏觀經濟
形勢及羊絨行業市場的變化,積極防范并應對各類風險。敬請廣大投資者注意投
資風險。





一、本次對外投資暨關聯交易概述

浙江新澳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)為實施橫向寬帶發展戰略,
發揮多年積累的客戶資源優勢及生產銷售服務經驗,擬開拓羊絨紗線相關業務,
豐富多元化的產品結構,并預期與公司現有的主營業務毛精紡紗線業務產生良好


協同效應,增強公司的綜合市場競爭力。同時,為提升核心員工對企業的認同感
和責任感,與企業共同成長,共享經營成果,公司擬與員工投資平臺——寧夏金
澳企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“金澳合伙”)、寧夏銀澳企業管理
合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“銀澳合伙”)、寧夏鉑澳企業管理合伙企業(有
限合伙)(以下簡稱“鉑澳合伙”)、寧夏鈦澳企業管理合伙企業(有限合伙)(以
下簡稱“鈦澳合伙”)、寧夏銘澳企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“銘
澳合伙”)、寧夏鈺澳企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“鈺澳合伙”)共
同投資新設控股子公司寧夏新澳羊絨有限公司。


新設子公司的注冊資本為3,000萬元,各參與方均以現金出資,并按照出資
比例確定持股比例。其中,新澳股份以現金出資人民幣2,100萬元、持有新子公
司70%股權;金澳合伙以現金出資人民幣144萬元、持有新子公司4.8%股權;銀澳
合伙以現金出資人民幣126萬元、持有新子公司4.2%股權;鉑澳合伙以現金出資
人民幣126萬元、持有新子公司4.2%股權;鈦澳合伙以現金出資人民幣204萬元、
持有新子公司6.8%股權;銘澳合伙以現金出資人民幣153萬元、持有新子公司5.1%
股權;鈺澳合伙以現金出資人民幣147萬元、持有新子公司4.9%股權。新澳股份
為新子公司的控股股東。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。


因上述有限合伙企業均為公司控股及下屬公司員工跟投的平臺企業,部分關
聯自然人作為核心員工參與投資而享有權益。公司董事沈娟芬系鈦澳合伙之普通
合伙人兼執行事務合伙人、控股股東浙江新澳實業有限公司(以下簡稱“新澳實
業”)董事談連根系銘澳合伙之普通合伙人兼執行事務合伙人,故鈦澳合伙、銘
澳合伙均為公司關聯法人。同時,鑒于鉑澳合伙之有限合伙人陸偉清、沈敏玉、
沈嘉楓系董事沈建華之關系密切的家庭成員,有限合伙人楊會強系公司監事,從
審慎角度考慮,沈建華作為關聯董事回避表決,楊會強作為關聯監事回避。


根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定,與關聯方共同出資設立公司
構成關聯交易,以上市公司的出資額作為交易金額。根據《上市公司重大資產重
組管理辦法》的規定,本次關聯交易不構成重大資產重組。


至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間
交易類別相關的關聯交易均未達到3,000萬元,未達到公司最近一期經審計凈資


產絕對值5%以上。本次關聯交易在董事會審批權限內,無需提交公司股東大會審
議。




二、關聯方基本情況及關聯關系介紹

(一)企業名稱:寧夏鈦澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業類型:有限合伙企業

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側

執行事務合伙人:沈娟芬

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

主要股東:沈娟芬等43名自然人

關聯方關系介紹:普通合伙人、執行事務合伙人沈娟芬系公司董事,因此鈦
源合伙系公司關聯方。


(二)企業名稱:寧夏銘澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業性質:有限合伙

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側

執行事務合伙人:談連根

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

主要股東:談連根等41名自然人

關聯方關系介紹:普通合伙人、執行事務合伙人談連根系控股股東新澳實業
董事,因此銘澳合伙系公司關聯方。


(三)企業名稱:寧夏鉑澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業類型:有限合伙企業

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側


執行事務合伙人:陳車麗

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

主要股東:陳車麗等41名自然人。


關聯關系介紹:鑒于鉑澳合伙之有限合伙人陸偉清、沈敏玉、沈嘉楓系董事
沈建華之關系密切的家庭成員,有限合伙人楊會強系公司監事,從審慎角度考慮,
沈建華作為關聯董事、楊會強作為關聯監事回避表決。




三、本次對外投資其他參與方基本信息

(一)其他參與方一:

企業名稱:寧夏金澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業性質:有限合伙

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側

普通合伙人及執行事務合伙人:王麗芳

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

主要股東:王麗芳等46名自然人。


(二)其他參與方二:

企業名稱:寧夏銀澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業類型:有限合伙企業

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側

普通合伙人及執行事務合伙人:李建強

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經


營活動)

主要股東:李建強等48名自然人。


(三)其他參與方三:

企業名稱:寧夏鈺澳企業管理合伙企業(有限合伙)

企業性質:有限合伙企業

主要經營場所:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側

普通合伙人及執行事務合伙人:王華

成立時間:2019年12月25日

合伙期限:長期

主營業務:企業管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

主要股東:王華等31名自然人。




四、對外投資暨關聯交易標的基本情況及交易主要內容

本次交易系與關聯人共同投資,交易標的為公司與關聯方及非關聯方共同投
資設立的控股子公司,其具體情況如下:

1.擬設立公司名稱:寧夏新澳羊絨有限公司;

2.注冊地點:寧夏回族自治區銀川市靈武市中銀大道南側吳靈青公路東側;

3.企業類型:有限責任公司;

4.經營范圍:羊絨及其制品、紡織品、針織品、服裝、服飾的生產和銷售;
紡織原料和產品的代購代銷;貨物進出口、技術進出口。(企業經營涉及行政許可
的,憑許可證件經營);

5.注冊資本:人民幣3,000萬元;

6.股東及出資方式:



股東名稱

出資額

(萬元)

出資比例

出資方式

浙江新澳紡織股份有限公司

2100

70%

貨幣

寧夏鈦澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

204

6.8%

貨幣




寧夏銘澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

153

5.1%

貨幣

寧夏鈺澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

147

4.9%

貨幣

寧夏金澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

144

4.8%

貨幣

寧夏銀澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

126

4.2%

貨幣

寧夏鉑澳企業管理合伙企業
(有限合伙)

126

4.2%

貨幣



寧夏新澳羊絨有限公司將依照《公司法》設立,出資方式均為人民幣現金出
資,各方根據投資決策情況以合法來源的資金認繳出資,不存在非貨幣出資的情
況,各方均按照出資比例取得相應企業權益,交易定價政策公允透明。




五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

(一)本次共同投資設立子公司,開拓羊絨紗線相關業務,是公司踐行橫向
寬帶發展戰略的關鍵一步。公司努力發揮多年積累的客戶資源優勢及生產銷售服
務經驗,培育新的業務發展空間,豐富多元化的產品結構,增強公司的市場競爭
力,提升公司發展質量的同時,為股東創造更大的價值。


(二)公司本次與關聯方合作設立羊絨業務的公司,有助于加強公司核心員
工凝聚力、創造力和責任感,鼓勵員工與公司利益綁定、共擔風險與收益,促進
員工與公司共同發展,實現經營者與所有者的有機結合,積極發揮管理團隊的專
項技術優勢和市場拓展能力,提供新技術、新產品和服務,為公司發展創造價值,
符合公司的長遠發展及全體股東的利益。


(三)各參與方均以現金出資,并按照出資比例確定持股比例。本次關聯交
易定價公允、合理,定價方式符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》等相關法律法規及規范性文件的要求,不存在損害公司及中小股東利益
的情形。


(四)新設子公司將導致公司合并報表范圍發生變更,公司不存在為該公司
擔保、委托該公司理財,以及該公司占用上市公司資金等方面的情況。




六、本次關聯交易應當履行的審議程序


2019年12月27日,公司召開第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于投
資設立控股子公司暨關聯交易的議案》(詳見公司同日披露的《第四屆董事會第
二十次會議決議公告》,公告編號:2019-039),關聯董事在涉及關聯交易的議案
中回避表決。


獨立董事對該議案進行了事前審核,同意該關聯交易事項提交至董事會審
議,并針對此次關聯交易發表獨立意見:

1、事前認可意見:本次關聯交易事項符合《公司法》、《證券法》、《上海證
券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及公司章程中關于關
聯交易的相關規定,不存在損害公司及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。

我們同意將該議案提交董事會審議。


2、獨立意見:本次關聯交易遵循自愿、平等、公允的原則,不存在損害公
司及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。董事會關于公司與關聯方共同對外
投資的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規
和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。因此,我們同意公司本次與關聯方
共同投資設立控股子公司的事項。


本次關聯交易在董事會審批權限內,無需公司股東大會審議及其他有關部門
批準。




七、投資風險及風險控制措施

新設子公司業務開展可能受宏觀經濟、市場環境、內部管理等多方面因素影
響,其實際盈利能力存在一定不確定性,存在市場風險和經營風險。公司將密切
關注該公司的設立及后續運營情況,督促其完善治理結構、健全內部控制、優化
人才結構、提升創新能力,加強風險管控,提升管理水平和市場競爭力,力爭取
得良好的投資回報。敬請廣大投資者注意投資風險。




八、當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日,以及本次交易前12個月內,公司與本次交易關聯方未發
生其他關聯交易。





特此公告。






浙江新澳紡織股份有限公司董事會

2019年12月28日






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