國茂股份:2019年第四次臨時股東大會的法律意見書

時間:2019年12月27日 19:55:36 中財網
原標題:國茂股份:2019年第四次臨時股東大會的法律意見書








國浩律師(北京)事務所

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關于江蘇國茂減速機股份有限公司

2019年第四次臨時股東大會

的法律意見書









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國浩律師(北京)事務所

關于江蘇國茂減速機股份有限公司

2019年第四次臨時股東大會的法律意見書



國浩京律字(2019)第1511號



致:江蘇國茂減速機股份有限公司

國浩律師(北京)事務所(以下簡稱“本所”)接受江蘇國茂減速機股份有
限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師出席了公司2019年第四次臨時
股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。現根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(以下簡稱
“《股東大會規則》”)《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法
規、規范性文件及《江蘇國茂減速機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章
程》”)的有關規定,對公司本次股東大會的相關事宜出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行
了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,并對有關問
題進行了必要的核查和驗證。


公司已向本所保證和承諾:公司所提供的文件和所作的陳述及說明是完整的、
真實并有效的,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,且一切足以影響本法
律意見書的事實和文件均已向本所披露,并無任何隱瞞、疏漏之處。


本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、法
規、規范性文件和《公司章程》的規定對公司本次股東大會發表法律意見。


在本法律意見書中,本所律師根據《股東大會規則》的要求,僅就本次股東
大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議召集人的資格、會議表決程


序和表決結果發表意見,而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案所表
述的事實和數據的真實性和準確性發表意見。


本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用,不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意,公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材
料,隨同其他需公告的信息一起向公眾披露,并依法對本所在其中發表的法律意
見承擔責任。


本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法
律意見如下:

一、本次股東大會的召集和召開程序

1、公司董事會已于2019年12月12日在中國證監會指定的信息披露網站巨
潮資訊網上刊登《關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》;于2019年12
月19日在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網上刊登《2019年第四次臨
時股東大會會議資料》。公告載明了本次股東大會的會議召集人、現場會議召開
時間和網絡投票時間、會議地點、會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、
參與現場會議股東的登記方法、參與網絡投票的股東的投票程序、會議聯系人和
聯系方式等內容。


2、本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點與本次股東大會會議通知
中所告知的時間、地點一致。


3、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式,通過上海證券交
易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。股東通過上海
證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:通過交易系統投票平臺的投票
時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:
00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為2019年12月27日的9:15-15:
00。


4、本次股東大會由公司董事會召集,由董事長徐國忠先生主持。


本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會
規則》和《公司章程》的有關規定。



二、出席本次股東大會人員的資格

根據本所律師核查,出席本次股東大會現場會議的股東和股東代理人10名,
所持表決權的股份總數為348,306,900股,占公司有表決權股份總數的75.18%。

根據上海證券信息有限公司統計并經公司核查確認,在網絡投票期間通過網絡投
票平臺進行表決的股東共6名,所持表決權的股份總數為30,642,200股,占公司
有表決權股份總數的6.61%。以上通過網絡投票進行表決的股東,由上海證券交
易所身份驗證機構驗證其股東資格。


本所律師認為,上述股東和股東代理人出席本次股東大會的資格符合《公司
法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。


根據本所律師核查,除公司股東和股東代理人外,出席本次股東大會的其他
人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。


三、本次股東大會召集人的資格

本次股東大會的召集人為公司董事會,符合《公司法》《股東大會規則》和
《公司章程》的有關規定,其資格合法有效。


四、本次股東大會的表決程序和表決結果

經本所律師核查,本次股東大會采取現場投票和網絡投票兩種方式進行表決。


本次股東大會投票表決結束后,公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決
結果并按照公司章程規定的程序進行了監票,出席本次股東大會的董事、董事會
秘書、會議主持人在會議記錄上簽字。


根據公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及本所律師的核查,本次股
東大會對列入表決的提案進行了表決,并當場公布了表決結果,對本次會議提案
的審議結果如下:

1.審議通過《關于使用部分閑置自有資金進行委托理財的議案》

同意票378,949,100股,占出席會議有表決權股份總數的99.9989%;反對票
4,300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0011%;棄權票0股,占出席會議
有表決權股份總數的0.0000%。



其中中小投資者表決結果:同意票29,749,100股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的99.9855%;反對票4,300股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的0.0145%;棄權票0股,占出席會議的中小投資者所持
有表決權股份總數的0.0000%。


2.審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行委托理財的議案》

同意票378,949,100股,占出席會議有表決權股份總數的99.9989%;反對票
4,300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0011%;棄權票0股,占出席會議
有表決權股份總數的0.0000%。


其中中小投資者表決結果:同意票29,749,100股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的99.9855%;反對票4,300股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的0.0145%;棄權票0股,占出席會議的中小投資者所持
有表決權股份總數的0.0000%。


3.審議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》

同意票378,949,100股,占出席會議有表決權股份總數的99.9989%;反對票
4,300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0011%;棄權票0股,占出席會議
有表決權股份總數的0.0000%。


其中中小投資者表決結果:同意票29,749,100股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的99.9855%;反對票4,300股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的0.0145%;棄權票0股,占出席會議的中小投資者所持
有表決權股份總數的0.0000%。


4.審議通過《關于制定<江蘇國茂減速機股份有限公司董事、監事、高級管理
人員薪酬管理制度>的議案》

同意票378,949,100股,占出席會議有表決權股份總數的99.9989%;反對票
4,300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0011%;棄權票0股,占出席會議
有表決權股份總數的0.0000%。



其中中小投資者表決結果:同意票29,749,100股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的99.9855%;反對票4,300股,占出席會議的中小投資者
所持有表決權股份總數的0.0145%;棄權票0股,占出席會議的中小投資者所持
有表決權股份總數的0.0000%。


上海證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的股東人數、代
表股份數、占公司總股份的比例和表決結果。


本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》
和《公司章程》的有關規定,表決結果為合法有效。


五、結論意見

綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議
人員資格、召集人資格、表決程序和表決結果均符合法律、法規及《公司章程》
的有關規定,本次股東大會所通過的決議合法、有效。


(以下無正文)




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