乾景園林:轉讓子公司股權暨關聯交易

時間:2019年12月27日 20:01:28 中財網
原標題:乾景園林:關于轉讓子公司股權暨關聯交易的公告


證券代碼:603778 證券簡稱:乾景園林 公告編號:臨2019-081



北京乾景園林股份有限公司

關于轉讓子公司股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

. 公司擬向關聯人江蘇淳盛轉讓公司持有的子公司南京生態51%的股權,
轉讓價格為人民幣1,020萬元。

. 本次交易未構成重大資產重組,交易實施不存在重大法律障礙。

. 本次交易構成關聯交易,關聯監事張磊回避表決,本次關聯交易無需提
交公司股東大會審議。

. 過去12個月內公司未與同一關聯人或與不同關聯人之間進行交易類別
相關的關聯交易。

一、 關聯交易概述


北京乾景園林股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、“轉讓方”)
擬向江蘇淳盛科技有限公司(以下簡稱“江蘇淳盛”或“受讓方”)轉讓公司持
有的南京乾景生態環境規劃設計研究院有限公司(以下簡稱“南京生態”、“標的
公司”)51%的股權,轉讓價格為人民幣1,020萬元。因直接持有江蘇淳盛98%
股權的股東張磊在上市公司擔任監事會主席職務,為公司關聯自然人,所以受讓
方為公司關聯法人,根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規
定,本次交易事項構成關聯交易。


2019年12月26日,公司召開第三屆董事會第三十六次會議,會議以5票
同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議
案》,同意公司將持有的南京生態51%的股權轉讓給江蘇淳盛,同日,公司與江
蘇淳盛簽署了《南京乾景生態環境規劃設計研究院有限公司股權轉讓協議》(以


下簡稱“《股權轉讓協議》”)。截止2019年12月27日,公司已收到江蘇淳盛支
付的股權轉讓價款1,020萬元人民幣,本次股權轉讓價款已經全部支付完畢。該
事項無需提交公司股東大會審議。


至本次關聯交易為止,過去12個月內公司未與同一關聯人或與不同關聯人
之間進行交易類別相關的關聯交易。


本次關聯交易不構成重大資產重組,交易實施不存在重大法律障礙。


二、 交易對方情況介紹
(一) 基本情況


公司名稱:江蘇淳盛科技有限公司

法定代表人:沈素坦

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

注冊地址:南京市建鄴區水西門大街207號2幢310室

注冊資本:1000萬元人民幣

統一社會信用代碼:91320105686736230A

成立日期:2009年5月18日

經營范圍:環保設備研發、安裝、銷售、咨詢及售后服務;景觀工程設計、
施工;機械設備、五金交電、電子產品、百貨、針紡織品、工藝品、辦公用品、
建筑材料銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股東情況/關聯關系介紹:上市公司監事會主席張磊先生持有受讓方98%股
權,為受讓方實際控制人。


(二) 江蘇淳盛主要業務最近三年發展狀況 :


江蘇淳盛創立之初,以環保設備研發、安裝、銷售及售后服務作為公司主營
業務。近三年,江蘇淳盛重點開展了生態牧園和生物安全養豬項目的咨詢設計業
務,在江蘇和浙江兩省進行業務拓展。


(三) 主要財務數據如下(未經審計):


單位:萬元

項目

2018年12月31日

2019年9月30日

資產總額

42.72

41.85

負債總額

100.56

102.68




資產凈額

-57.85

-60.83

項目

2018年度

2019年1-9月

營業收入

0

0

凈利潤

-0.28

-2.99



(四) 關聯方與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等
方面的其它關系的說明:除上述關聯關系外,不存在其他關系。

三、 關聯交易標的基本情況
(一) 交易標的
1、 交易標的名稱和類別


本次交易標的為公司持有的南京生態51%的股權,交易類別為出售資產。


2、 交易標的權屬情況


公司持有的南京生態51%股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情
況。


3、 交易標的基本情況


公司名稱:南京乾景生態環境規劃設計研究院有限公司

注冊資本:2000萬元人民幣

成立時間:2018年06月08日

注冊地址:南京市江寧濱江經濟開發區盛安大道739號

法定代表人:張磊

主要業務:生態環境規劃、城鄉規劃、建筑、園林景觀設計;工程管理咨詢;
工程監理咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股東情況:

序號

股東名稱或姓名

實繳出資額

持股比例

1

北京乾景園林股份有限公司

1020萬元

51%

2

南京夯垚建筑工程有限公司

740萬元

37%

3

皇甫德敏

140萬元

7%

4

劉學徹

60萬元

3%

5

高永根

20萬元

1%

6

張浩斌

20萬元

1%





主要財務指標:

單位:人民幣萬元


項目

2018年12月31日

2019年10月31日

資產總額

2,075.45

2,564.45

負債總額

74.08

522.21

凈資產

2,001.37

2,042.24

項目

2018年

2019年1-10月

營業收入

252.43

1,357.35

凈利潤

1.37

40.87



注:具有從事證券、期貨業務資格的瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對南京生態截
至2019年10月31日的財務狀況出具了瑞華專審字[2019]01610372號審計報告。2018年度
南京生態的資產及財務狀況業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計(未單獨出具
審計報告)。


4、 標的公司最近12個月內未曾進行增資、減資或改制。標的公司的其他股
東已同意放棄優先受讓權,本次關聯交易不涉及債權債務轉移。

5、 公司不存在為標的公司擔保、委托標的公司理財的情況,也不存在其他
該公司占用上市公司資金的情況。

6、 本次交易所得款項將用于公司經營業務發展,不涉及人員安置、土地租
賃等情況。交易完成后公司和標的公司將在財務、機構和業務方面嚴格分開,不
存在相互依賴情況,不會對上市公司獨立產生影響。

(二) 交易標的評估情況和定價情況


公司轉讓南京生態股權交易定價,以具有證券期貨相關業務資格的北京中同
華資產評估有限公司(以下簡稱“中同華”)出具的中同華評報字(2019)第011447
號《資產評估報告》(以下簡稱“《評估報告書》”)的評估結果作為定價依據。


根據《評估報告書》,本次評估分別采用收益法和資產基礎法兩種方法對南
京生態股東全部權益價值進行評估。經過比較分析,認為收益法的評估結果能更
全面、合理地反映南京生態的股東全部權益價值。截止評估基準日2019年10
月31日,采用收益法評估的南京生態股東全部權益價值為2,000.00萬元,增值
率1.52%。交易標的股權的轉讓價款總計為人民幣1,020.00萬元,為《評估報告
書》中南京生態估值2,000.00萬元的51%。本次交易價格以評估值為基礎,經雙
方協商,交易價格公允、合理,不存在損害公司及股東利益的情形。


四、 關聯交易協議的主要內容


公司(甲方)與江蘇淳盛(乙方)于2019年12月26日在北京市簽署了《股


權轉讓協議》,協議主要內容如下:

第一條 定義與釋義




目標公司:指南京乾景生態環境規劃設計研究院有限公司

目標股權:指甲方合法持有目標公司1020萬元人民幣的出資,已實際繳納,
占目標公司注冊資本的比例為51%。


第二條 轉讓基準日




本次股權轉讓的轉讓基準日為2019年10月31日。自轉讓基準日起,與目
標股權有關的一切風險均由乙方承擔。


第三條 目標股權轉讓價款的確定及支付


(一) 轉讓價款的確定


乙方受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣1020萬元。本次股權轉讓為含
權轉讓,甲方不主張對目標公司轉讓基準日以前年度利潤及截至轉讓基準日的本
年度利潤進行分配。


(二) 轉讓價款的支付


在2019年12月31日之前,乙方應當向甲方支付全部轉讓價款1020萬元人
民幣;該筆價款支付完成后5個工作日內,甲乙雙方配合目標公司完成工商變更
登記。


第四條 違約責任


1、 違約情形
(1) 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權變更登記協助義務。申請資
料提供方未按規定及時提供申請資料,經登記部門書面提示或登記部門不予書面
提示后經相關方書面催告后十五日內仍未提供的,視為拖延履行;


乙方不履行、拖延履行股權質押登記,超過約定期限10日的,視為拖延履
行;

(2) 乙方未按本協議約定履行付款義務;
(3) 任一方違反依據本協議或商業習慣形成的通知、保密和協助義務的;
2、 違約處理


屬上述違約情形第(1)款的,按轉讓價款每日萬分之五的標準以人民幣向
守約方支付違約金;


3、 其他違約情形,違約方應向守約方支付100萬元人民幣的違約金。

第五條 協議的變更或者解除


1、 本協議生效后,未經各方協商一致,達成書面協議,任何一方不得擅自
變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議,應經雙方共同協
商達成一致,并簽署書面文件。

2、 具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協議,協議自通知送
達對方之日解除,甲方已收取的款項應當在協議解除后十個工作日內退還乙方
(不包括其間已付款孳生的利息),除此之外甲方或者乙方均不再承擔其他任何
責任:
(1) 因不可抗力事件致本協議無法履行,或者自不可抗力事件發生之日
起6個月內無法恢復履行的;
(2) 非因甲、乙任一方過錯,在申請提交有關行政部門后1個月內仍無
法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協議無法履行的。

3、 協議解除的,雙方在本協議項下的權利義務終止。

4、 凡在本協議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,另一方仍有權
提出索賠,不受本協議終止的影響。

第六條 爭議的解決




雙方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議,應通過友好協商解決。協商解
決不成的,雙方同意將爭議提交北京仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,仲裁裁
決是終局的,對雙方都有約束力。


第七條 附則




本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。


五、 關聯交易的目的和對公司的影響
(一) 轉讓資產的目的


2018年,公司實繳出資1,020萬元、占比51.00%,設立南京乾景生態環境
規劃設計研究院有限公司。成立至今,南京生態業務實施進度和經營狀況均達不
到預期,為了進一步實現公司資源的有效配置,降低公司運營成本,提高運營和
管理效率,增加公司現金流金額,公司決定轉讓持有的南京生態51%的股權。


(二)對公司的影響


本次交易完成后,公司不再持有南京生態股權,公司合并報表范圍將發生變
化,南京生態不再并入公司合并報表。本次關聯交易不會對公司日常經營及當期
損益產生重大影響。


董事會認為本次關聯交易作價以評估機構的評估結果作為定價依據,交易價
格公允合理,不存在損害公司和股東利益的情況。


六、 關聯交易應當履行的審議程序
(一) 董事會、監事會審議情況


2019年12月26日,公司召開第三屆董事會第三十六次會議和第三屆監事
會第十八次會議,審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》。關聯
監事張磊回避該議案的表決。


(二) 獨立董事事前認可和獨立意見


獨立董事事前認可:《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》在提交董事
會審議前已經獨立董事事前認可,獨立董事認為本次交易符合公司發展戰略的需
要,交易雙方以平等互利為基礎,遵循市場化原則,交易價格合理、公允,符合
有關法律、法規的要求和《公司章程》的規定,不存在損害公司和全體股東,特
別是中小股東的利益的情形,同意提交公司第三屆董事會第三十六次會議審議。


獨立董事獨立意見:獨立董事認為本次轉讓子公司股權暨關聯交易的事項公
開、公平,審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司
章程》的相關規定,不存在損害公司和全體股東、特別是中小投資股東利益的情
形。本次關聯交易的評估機構具有證券期貨從業資格,具有進行評估的專業能力
和獨立性。關聯交易作價以評估機構對南京生態出具的《評估報告書》的評估結
果作為定價依據,經各方友好協商確定,交易價格公允合理,不存在損害公司利
益的情況。


七、 備查文件
1、 公司第三屆董事會第三十六次會議決議;
2、 公司第三屆監事會第十八次會議決議;
3、 獨立董事關于第三屆董事會第三十六次會議相關事項的事前認可意見
及獨立意見;



4、 董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見;
5、 《評估報告書》;
6、 《股權轉讓協議》。





特此公告。




北京乾景園林股份有限公司

董事會

2019年12月28日


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