中國電研:2019年第四次臨時股東大會的法律意見書

時間:2019年12月27日 20:01:32 中財網
原標題:中國電研:2019年第四次臨時股東大會的法律意見書


北京金誠同達律師事務所
關于
中國電器科學研究院股份有限公司
二○一九年第四次臨時股東大會的
法律意見書
金證法意[2019]字1227第0731號
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電話:010—57068585 傳真:010—65185057

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北京金誠同達律師事務所
關于
中國電器科學研究院股份有限公司
二○一九年第四次臨時股東大會的法律意見書
金證法意[2019]字1227第0731號
致:中國電器科學研究院股份有限公司
受中國電器科學研究院股份有限公司(以下簡稱“中國電研”或“公司”)
聘請和北京金誠同達律師事務所(以下簡稱“本所”)委派,本所律師出席新中
國電研二○一九年第四次臨時股東大會并對會議的相關事項出具法律意見書。

根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民
共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以
下簡稱“《股東大會規則》”)、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票
實施細則》(以下簡稱“《網絡投票實施細則》”)、《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律、法規和規范
性文件的要求以及《中國電器科學研究院股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
司章程》”)的規定,在會議召開前和召開過程中,本所律師審查了有關本次股
東大會的相關材料,并對股東大會的召集、召開程序,出席會議的人員資格、召
集人資格,提案審議情況,股東大會的表決方式、表決程序和表決結果等重要事
項的合法性進行了現場核驗,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范
和勤勉盡責精神,發表法律意見如下:
一、本次股東大會的召集和召開程序
中國電研二○一九年第四次臨時股東大會經公司第一屆董事會第七次會議
決議召開,并于2019年12月11日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上公告了
《中國電器科學研究院股份有限公司關于召開公司2019年第四次臨時股東大會
的通知》(以下簡稱“《會議通知》”)。《會議通知》已列明召開本次股東大

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會的時間、地點、會議內容等相關事項。

(一)會議召集人:公司董事會
(二)會議召開方式:現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式
(三)現場會議召開時間、地點:
現場會議于2019年12月27日14:00在廣州市海珠區新港西路204號1號樓四樓
會議室召開,由公司董事長秦漢軍先生主持。

(四)網絡投票時間:
1、通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2019年12月27日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
2、通過上海證券交易所互聯網投票平臺(http://vote.sseinfo.com/home)
進行網絡投票的時間為2019年12月27日9:15-15:00。

經審查,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、
《網絡投票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的要求,符合《公司章程》
的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格
(一)公司的股東及股東授權代表
根據《會議通知》,有權參加本次股東大會的人員為截至2019年12月20日下
午收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股
東。

出席本次股東大會的股東及股東授權代表共7人,代表股份354,505,782股,
占公司有表決權股份總數的87.6404%。其中,現場出席的股東及股東授權代表共
5人,代表股份354,500,000股,占公司有表決權股份總數的87.6391%;通過網絡
投票系統進行投票表決的股東共計2人,代表股份5,782股,占公司有表決權股份
總數的0.0014%。

經審查,出席本次股東大會的股東具有相應資格,股東持有相關持股證明,

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授權代表持有授權委托書,符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法
規和規范性文件的要求,符合《公司章程》的有關規定。通過網絡投票系統進行
投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

經審查,出席本次股東大會的中小股東共計3人,代表股份7,095,782股,占
公司有表決權股份總數的1.7542%。其中,現場出席的中小股東及股東授權代表
共1人,代表股份7,090,000股,占公司有表決權股份總數的1.7528%;通過網絡
投票系統進行投票表決的中小股東2人,代表股份5,782股,占公司有表決權股份
總數的0.0014%。

本次會議沒有發生現場投票與網絡投票重復投票的情況。

(二)出席或列席本次股東大會的其他人員
除股東及股東授權代表出席本次股東大會外,出席或列席本次股東大會的其
他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師。該等人員均具備
出席或列席本次股東大會的合法資格。

三、本次股東大會的提案
根據《會議通知》及會議相關材料,本次股東大會審議的議案為:
1、 《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》;
2、 《關于2020年度對外擔保計劃的議案》;
3、 《關于預計新增日常關聯交易的議案》;
4、 《關于聘任2019年度審計機構的議案》。

經審查,本次股東大會審議的事項與《會議通知》中列明的事項相符,沒有
股東提出超出上述事項以外的新提案,未出現對議案內容進行變更的情形。

四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果
本次股東大會按照《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進
行。

(一)出席現場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進行了表決,

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公司按照法律、法規和規范性文件的規定進行了監票、驗票和計票并當場公布現
場會議表決結果。

(二)網絡投票表決結束后,根據上海證券信息有限公司提供的本次會議網
絡投票的資料,公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果,最終表決結果
如下:
1、 《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》;同意354,500,000
股,占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.9983%;反對5,782股,棄權0股。

2、 《關于2020年度對外擔保計劃的議案》;同意354,500,000股,占出席會
議有表決權股東所持股份總數的99.9983%;反對5,782股,棄權0股。其中,中小
股東同意7,090,000股,占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9185%;
反對5,782股,棄權0股。

3、 《關于預計新增日常關聯交易的議案》;同意354,500,000股,占出席會
議有表決權股東所持股份總數的99.9983%;反對5,782股,棄權0股。其中,中小
股東同意7,090,000股,占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9185%;
反對5,782股,棄權0股。

4、 《關于聘任2019年度審計機構的議案》;同意354,500,000股,占出席會
議有表決權股東所持股份總數的99.9983%;反對5,782股,棄權0股。其中,中小
股東同意7,090,000股,占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9185%;
反對5,782股,棄權0股。

本次股東大會表決通過了上述議案。

經審查,本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

五、結論意見
綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定,本次股東大會的召集人資格、出
席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。


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(本頁無正文,為《北京金誠同達律師事務所關于中國電器科學研究院股份
有限公司二○一九年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁)
北京金誠同達律師事務所(蓋章)
負責人:(簽字) 經辦律師:(簽字)
楊 晨: 趙力峰:
賀 維:
2019 年 12 月 27 日

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